Rio de Janeiro  – 13 de junho de 2023 – A Vale S.A. ("Vale") informa o encerramento da oferta de aquisição previamente comunicada (a "Oferta") em relação a todos e quaisquer 6.250% Guaranteed Notes due 2026 (“Bonds 2026”) emitidos por sua subsidiária integral, Vale Overseas Limited (“Vale Overseas” ou “Ofertante”).
A Vale também anuncia o resultado da Oferta na Data de Encerramento Any and All (conforme definida abaixo), nos termos da tabela abaixo, incluindo o valor agregado de principal dos Bonds 2026 validamente ofertados e aceitos na Oferta, e o valor agregado de principal dos Bonds 2026 refletido nos avisos de entrega garantida (Notice of Guaranteed Delivery) entregues até a Data de Encerramento Any and All:

A Oferta foi realizada nos termos e condições estabelecidas no memorando de oferta de aquisição datado de 7 de junho de 2023 ("OTP") relacionados aos Bonds 2026 e o aviso de entrega garantida que o acompanhava. A Oferta expirou na data de hoje, às 17h00, horário da cidade de Nova York ("Data de Encerramento Any and All”). A data de liquidação da Oferta está programada para 16 de junho de 2023 ("Data de Liquidação Any and All"). 

A fim de serem elegíveis para participar da Oferta, os titulares de Bonds 2026 que entregaram avisos de entrega garantida antes da Data de Encerramento Any and All devem entregar tais Bonds 2026 até as 17h00, horário de Nova Iorque, no dia 15 de junho de 2023 ("Data de Entrega Garantida"), conforme os Procedimentos de Entrega Garantida (Guaranteed Delivery Procedures, conforme definido no OTP).

A obrigação da Ofertante de aceitar Bonds 2026 oferecidos na Oferta está sujeita aos termos e condições do OTP. De acordo com os termos e condições do OTP, a Ofertante aceitou todos os Bonds 2026 validamente ofertados, e espera aceitar todos os Bonds 2026 validamente entregues até a Data de Entrega Garantida, de acordo com os Procedimentos de Entrega Garantida.

O valor principal agregado dos Bonds 2026 que serão adquiridos pela Ofertante na Data de Liquidação Any and All está sujeito a mudanças com base nas entregas dos Bonds 2026 de acordo com os Procedimentos de Entrega Garantida. O valor principal agregado dos Bonds 2026 aceitos e que se espera que sejam aceitos na Oferta, excluindo qualquer prêmio e juros acumulados e não pagos, será de aproximadamente US$285.948.000.

Todas as condições descritas no OTP que deveriam ter sido satisfeitas ou renunciadas até a Data de Encerramento Any and All foram satisfeitas.

A Vale contratou BMO Capital Markets Corp., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC e Scotia Capital (USA) Inc. para servir como dealer managers (coordenadores) e D.F. King & Co., Inc. para servir como agente de oferta e de informações para a Oferta ("D.F. King"). O OTP e quaisquer suplementos relacionados estão disponíveis no website de D.F. King em www.dfking.com/vale.  Detalhes a respeito da Oferta, incluindo instruções completas sobre como ofertar os Notes (conforme definido no OTP) estão incluídos no OTP.  Titulares dos Notes são aconselhados a ler o OTP cuidadosamente, incluindo os materiais a que este faz referência, uma vez que tais documentos contêm informações relevantes.  Solicitações de cópias do OTP e quaisquer suplementos relacionados deverão ser direcionados a D.F. King pelo telefone +1 (212) 269-5550 (ligação a cobrar) ou +1 (866) 406-2283 (ligação gratuita nos Estados Unidos) ou por escrito através do e-mail vale@dfking.com.  Questões sobre a Oferta deverão ser direcionadas diretamente a BMO Capital Markets Corp. por telefone no +1 (212) 702-1840 (ligação a cobrar) ou +1 (833) 418-0762 (ligação gratuita nos Estados Unidos), Citigroup Global Markets Inc. por telefone no +1 (212) 723-6106 (ligação a cobrar) ou +1 (800) 558-3745 (ligação gratuita nos Estados Unidos), J.P. Morgan Securities LLC por telefone no +1 (212) 834-4045 (ligação a cobrar) ou +1 (866) 834-4666 (ligação gratuita nos Estados Unidos) e Scotia Capital (USA) Inc. por telefone no +1 (212) 225-5559 (ligação a cobrar) ou +1 (833) 498-1660 (ligação gratuita nos Estados Unidos).

Este comunicado é para fins informativos somente e não se trata de uma oferta de aquisição nem de uma solicitação de uma oferta para venda de quaisquer títulos. A Oferta está sendo realizada somente de acordo com os termos do OTP. A Oferta não está sendo realizada em qualquer jurisdição na qual a realização ou aprovação não seria em conformidade com as leis relativas a valores mobiliários, legislação “blue sky” ou com outras leis de tal país. Em qualquer país onde as leis exijam que a Oferta seja realizada por um corretor ou distribuidor licenciado, a Oferta será realizada por corretores/distribuidores representando a Ofertante. A Ofertante, o D.F. King, os dealer managers e o trustee dos Notes (conforme definido no OTP), bem como quaisquer de seus afiliados, não fazem qualquer recomendação quanto aos detentores de títulos oferecerem ou se absterem de oferecer em parte ou integralmente seus Notes em resposta à Oferta. A Ofertante, o D.F. King, os dealer managers e o trustee dos Notes, bem como quaisquer de seus afiliados, não autorizaram qualquer pessoa a dar qualquer informação ou fazer qualquer declaração relativa à Oferta que não sejam as informações ou declarações contidas no OTP.

Gustavo Duarte Pimenta

Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com Investidores