A Vale Overseas Limited, uma subsidiária integral da Vale, em continuidade aos comunicado do dia 24 de fevereiro de 2025, informa o Valor de Pagamento Total (conforme definido abaixo), a ser pago no âmbito das ofertas de aquisição previamente anunciadas até um valor principal agregado máximo de Bonds não excedendo US$450.000.000,00, excluindo qualquer prêmio e juros acumulados e não pagos, dos bonds em circulação emitidos pela Vale Overseas das séries listadas na tabela abaixo (Bonds). As Ofertas estão sendo realizadas de acordo com os termos e sujeito às condições estabelecidas no memorando de oferta de aquisição, datado de 24 de fevereiro de 2025 (OTP).

Titulares que validamente ofertem seus Bonds e que os validamente retirem até as 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 7 de março de 2025 (Data de Aquisição Antecipada), e cujos Bonds sejam aceitos, farão jus ao recebimento do valor de pagamento total, conforme estipulado na tabela acima, para cada US$1.000,00 de valor principal dos Bonds validamente ofertados, não retirados e aceitos (Valor de Pagamento Total), o qual inclui o Pagamento por Oferta Antecipada de US$50,00 para cada US$1.000,00 de valor principal dos Bonds ofertados aceitos. Além disso, titulares cujos Bonds tenham sido aceitos para compra farão jus ao recebimento de juros devidos e não pagos (Juros Acumulados) desde a data do último pagamento, inclusive, até, mas não incluindo, a Data de Liquidação Antecipada (conforme definida abaixo).

O Valor de Pagamento Total a ser pago para cada US$1.000,00 de valor de principal dos Bonds validamente ofertados e aceitos para compra nos termos das Ofertas foi determinado pelos Dealer Managers, conforme estipulado no OTP, com base no spread fixo aplicável (descrito na tabela acima) sobre o retorno (yield-to-maturity) baseado no preço (bid-side) da U.S. Treasury Security de Referência para a respectiva serie de Bonds (descrita na tabela acima) às 11:00, horário local de Nova Iorque, do dia 7 de março de 2025.

O pagamento do Valor de Pagamento Total e de Juros Acumulados para Bonds validamente ofertados e aceitos para compra será realizado no dia 12 de março de 2025 (Data de Liquidação Antecipada). As Ofertas se encerrarão às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 24 de março de 2025 (Data de Encerramento das Ofertas).

A Vale contratou BMO Capital Markets Corp., BofA Securities, Inc., Credit Agricole Securities (USA) Inc., HSBC Securities (USA) Inc. e J.P. Morgan Securities LLC para atuarem como dealer managers (“Dealer Managers”) e D.F. King & Co., Inc. para atuar como agente da oferta e de informação das Ofertas (“D.F. King”).  O OTP e quaisquer suplementos relacionados estão disponíveis no website do D.F. King em www.dfking.com/vale. Detalhes a respeito das Ofertas, incluindo instruções completas sobre como ofertar os Bonds estão incluídos no OTP. Detentores dos Bonds são aconselhados a ler o OTP cuidadosamente, incluindo os materiais a que este faz referência, uma vez que tais documentos contêm informações relevantes. Solicitações de cópias do OTP e quaisquer suplementos relacionados deverão ser direcionados ao D.F. King pelos telefones +1 (212) 269-5550 ou +1 (800) 714-3310 (ligação gratuita nos EUA) ou pelo e-mail vale@dfking.com. Questões sobre as Ofertas deverão ser direcionadas diretamente ao BMO Capital Markets Corp. pelos telefones +1 (212) 702-1840 ou +1 (833) 418-0762 (ligação gratuita nos EUA), BofA Securities, Inc. pelos telefones +1 (646) 855-8988 ou +1 (888) 292-0070 (ligação gratuita nos EUA), Credit Agricole Securities (USA) Inc. pelos telefones +1 (212) 261-7802 ou +1 (866) 807-6030 (ligação gratuita nos EUA), HSBC Securities (USA) Inc. pelos telefones +1 (212) 525-5552 ou +1 (888) HSBC-4LM (ligação gratuita nos EUA) ou J.P. Morgan Securities LLC pelos telefones +1 (212) 834-3554 ou +1 (866) 834-4666 (ligação gratuita nos EUA).

Este comunicado é para fins informativos somente e não se trata de uma oferta de aquisição nem de uma solicitação de uma oferta para venda de quaisquer títulos. As Ofertas estão sendo realizadas somente de acordo com os termos do OTP. As Ofertas não estão sendo realizadas em qualquer jurisdição na qual a realização ou aprovação não seria em conformidade com as leis relativas a valores mobiliários, legislação “blue sky” ou com outras leis de tal país. Em qualquer país onde as leis exijam que as Ofertas sejam realizadas por um corretor ou distribuidor licenciado, as Ofertas serão realizadas por corretores/distribuidores representando a Ofertante. A Ofertante, o D.F. King, os dealer managers e o trustee dos Notes (conforme definido no OTP), bem como quaisquer de seus afiliados, não fazem qualquer recomendação quanto aos detentores de títulos oferecerem ou se absterem de oferecer em parte ou integralmente seus Notes em resposta às Ofertas. A Ofertante, o D.F. King, os dealer managers e o trustee dos Notes, bem como quaisquer de seus afiliados, não autorizaram qualquer pessoa a dar qualquer informação ou fazer qualquer declaração relativa às Ofertas que não sejam as informações ou declarações contidas no OTP. 

Marcelo Feriozzi Bacci
Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com Investidores