Rio de Janeiro, 24 de fevereiro de 2025 – A Vale Overseas Limited (Vale Overseas ou Ofertante), subsidiária integral da Vale, comunica o início das ofertas de aquisição (as Ofertas), por até um valor máximo total de principal equivalente a US$450.000.000, excluindo qualquer prêmio e quaisquer juros acumulados e não pagos (o Valor Máximo de Principal), de títulos de dívida (Bonds) em circulação emitidos pela Vale Overseas, conforme listados na tabela abaixo sob o título “Bonds”.

As Ofertas serão realizadas nos termos e sujeitas às condições estabelecidas no memorando de oferta de aquisição, datado de 24 de fevereiro de 2025 (OTP). As Ofertas não estão condicionadas à oferta de um valor mínimo de principal de Bonds pelos respectivos detentores, porém a Ofertante adquirirá os Bonds apenas até o Valor Máximo de Principal (salvo se a Ofertante, a seu exclusivo critério, opte por aumentar o Valor Máximo de Principal a qualquer momento na ou antes da Data de Encerramento).

As Ofertas estão condicionadas à ocorrência de determinadas condições, incluindo a realização da oferta de uma ou mais emissões de títulos de dívida (bonds) pela Vale Overseas, garantidos pela Vale, em termos que sejam satisfatórios para a Vale, a seu exclusivo critério.

Bonds

As Ofertas expirarão às 17:00, horário de Nova Iorque, no dia 24 de março de 2025, exceto se encerradas antecipadamente pela Ofertante (esse horário e data, incluindo qualquer prorrogação, se aplicável, são referidos como “Data de Encerramento”). Detentores dos Bonds que os ofertarem validamente e não revogarem suas ofertas até às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 7 de março de 2025, exceto em caso de prorrogação (esse horário e data, incluindo qualquer prorrogação, se aplicável, são referidos como “Data de Oferta Antecipada”), terão direito ao Valor de Pagamento Total de Bonds (Total Consideration, conforme definido no OTP), o qual inclui um prêmio por oferta antecipada de US$50,00 em dinheiro para cada US$ 1.000,00 de valor principal dos Bonds validamente ofertados e não validamente revogados na ou antes da Data de Oferta Antecipada e aceitos para compra (“Pagamento por Oferta Antecipada”). A oferta dos Bonds poderá ser revogada pelos respectivos detentores a qualquer momento até às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 7 de março de 2025, exceto em caso de prorrogação, mas não após esse prazo, ou conforme descrito no OTP ou exigido pela legislação aplicável. O Valor de Pagamento Total de Bonds será pago na Data de Liquidação Antecipada, prevista para o dia 12 de março de 2025. Os detentores de Bonds que validamente ofertarem seus títulos após a Data de Oferta Antecipada, mas antes da Data de Encerramento, terão direito apenas ao Valor de Pagamento de Bonds (Tender Consideration, conforme definido no OTP), cujo pagamento será realizado na Data de Liquidação Final, prevista para o dia 26 de março de 2025.

O Valor de Pagamento Total de Bonds, conforme aplicável, oferecido por cada US$ 1.000 de valor principal de cada série de Bonds validamente ofertados e aceitos para compra no âmbito das Ofertas, será determinado conforme descrito no OTP. Esse valor será calculado com base no Spread Fixo aplicável para tais Bonds, conforme especificado nas tabelas acima, somado à taxa de retorno (yield) aplicável com base no bid side price do U.S. Treasury Security de referência correspondente, conforme especificado nas tabelas acima, às 11:00, horário de Nova Iorque, na Data de Determinação do Preço (Price Determination Date, conforme definido no OTP). O Valor de Pagamento de Bonds (Tender Consideration) será equivalente ao Valor de Pagamento Total de Bonds (Total Consideration), menos o Valor de Pagamento por Oferta Antecipada (Early Tender Payment).

Os Bonds serão aceitos de acordo com os Níveis de Prioridade de Aceitação (Acceptance Priority Levels, conforme definido no OTP), sujeitos ao Valor Máximo de Principal. Em qualquer caso e sujeito aos termos e condições das Ofertas, na hipótese da aquisição de todos os Bonds validamente ofertados no âmbito das Ofertas faça com que o valor principal agregado ultrapasse o Valor Máximo de Principal, a aquisição será feita de forma pro-rata, de acordo com os Procedimentos de Prioridade de Aceitação (Acceptance Priority Procedures, conforme descrito no OTP). A Ofertante reserva-se expressamente o direito, a seu exclusivo critério e sujeito à legislação aplicável, de aumentar o Valor Máximo de Principal sem prolongar os direitos de retirada.

Além do Valor de Pagamento Total de Bonds ou do Valor de Pagamento de Bonds, conforme aplicável, os detentores cujos Bonds forem validamente ofertados e aceitos para aquisição no âmbito das Ofertas também receberão quaisquer juros acumulados e não pagos desde a data do último pagamento aplicável até, mas não incluindo, a data de liquidação correspondente. Esclarece-se que os juros devidos e não pagos relativos a Bonds validamente ofertados e aceitos para compra correrão até (mas não incluindo) a data de liquidação aplicável.

Informações Adicionais

A Vale contratou a BMO Capital Markets Corp., BofA Securities, Inc., Crédit Agricole Securities (USA) Inc., HSBC Securities (USA) Inc. e J.P. Morgan Securities LLC para atuarem como dealer managers (“Dealer Managers”) e a D.F. King & Co., Inc. para atuar como agente da oferta e de informação das Ofertas (“D.F. King”). O OTP e quaisquer suplementos relacionados estão disponíveis no site da D.F. King: www.dfking.com/vale. Detalhes completos sobre as Ofertas, incluindo instruções sobre como ofertar os Bonds, estão descritos no OTP. Detentores dos Bonds são aconselhados a ler o OTP cuidadosamente, incluindo os materiais a que este faz referência, uma vez que tais documentos contêm informações relevantes. Solicitações de cópias do OTP e quaisquer suplementos podem ser direcionadas à D.F. King pelos telefones +1 (212) 269-5550 ou +1 (800) 714-3310 (ligação gratuita nos EUA), ou pelo e-mail vale@dfking.com. Dúvidas sobre as Ofertas podem ser encaminhadas diretamente para: BMO Capital Markets Corp. pelos telefones +1 (212) 702-1840 ou +1 (833) 418-0762 (ligação gratuita nos EUA), BofA Securities, Inc. pelos telefones +1 (646) 855-8988 ou +1 (888) 292-0070 (ligação gratuita nos EUA), Credit Agricole Securities (USA) Inc. pelos telefones +1 (212) 261-7802 ou +1 (866) 807-6030 (ligação gratuita nos EUA), HSBC Securities (USA) Inc. pelos telefones +1 (212) 525-5552 ou +1 (888) HSBC-4LM (ligação gratuita nos EUA) ou J.P. Morgan Securities LLC pelos telefones +1 (212) 834 3554 ou +1 (866) 834-4666 (ligação gratuita nos EUA).

Este comunicado tem caráter informativo e não se trata de uma oferta de aquisição nem de uma solicitação de uma oferta para venda de quaisquer títulos. As Ofertas estão sendo realizadas somente de acordo com os termos do OTP. As Ofertas não estão sendo conduzidas em qualquer jurisdição na qual a realização ou aprovação não estejam em conformidade com as leis relativas a valores mobiliários, legislação “blue sky” ou com outras leis de tal país. Em qualquer país onde as leis exijam que as Ofertas sejam realizadas por um corretor ou distribuidor licenciado, as Ofertas serão realizadas por corretores/distribuidores representando a Ofertante. A Ofertante, a D.F. King, os Dealer Managers e o trustee dos Bonds, bem como quaisquer de seus afiliados, não fazem qualquer recomendação quanto aos detentores de títulos oferecerem ou se absterem de oferecer em parte ou integralmente seus Bonds em resposta às Ofertas. A Ofertante, a D.F. King, os Dealer Managers e o trustee dos Bonds, bem como quaisquer de seus afiliados, não autorizaram qualquer pessoa a dar qualquer informação ou fazer qualquer declaração relativa às Ofertas que não sejam as informações ou declarações contidas no OTP.

Marcelo Feriozzi Bacci
Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com Investidores