Em continuidade ao Comunicado ao Mercado divulgado pela Vale nesta data, a Vale informa que precificou a oferta de bonds de sua subsidiária integral Vale Overseas Limited de US$1.000.000.000,00 com cupom de 6,400% e com vencimento em 2054, garantidos pela Vale (os bonds).    

Os Bonds terão um cupom de 6,400% ao ano, pago semestralmente, e foram ofertados a um preço de 99,235% do valor principal.  Os Bonds tem vencimento em 28 de junho de 2054 e foram emitidos com um spread de 210 pontos-base sobre os títulos do Tesouro dos EUA (U.S. Treasuries), resultando em um rendimento até o vencimento de 6,458% (yield to maturity). 

Os Bonds serão obrigações da Vale Overseas, sem garantia real (unsecured) e serão incondicionalmente garantidos pela Vale. A garantia terá o mesmo grau de prioridade de pagamento de todas as outras obrigações sem garantia real (unsecured) e não-subordinadas da Vale.

A Vale pretende usar uma parte dos recursos líquidos da oferta dos Bonds para (i) financiar o preço de recompra de certos bonds emitidos pela Vale Overseas, ofertados e aceitos para compra de acordo com a oferta pública anunciada nesta data, (ii) financiar o preço de resgate das 6.250% Guaranteed Notes com vencimento em 2026 emitidas pela Vale Overseas, e (iii) o restante para finalidades corporativas gerais.

BMO Capital Markets Corp., Citigroup Global Markets Inc., Credit Agricole Securities (USA) Inc., HSBC Securities (USA) Inc. e MUFG Securities Americas Inc. estão atuando como coordenadores globais e subscritores (joint bookrunners) dos Bonds, e BofA Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Banco Bradesco BBI S.A. e UBS Securities LLC estão atuando como subscritores (joint bookrunners) dos Bonds.

A Vale e a Vale Overseas arquivaram a declaração de registro (registration statement), incluindo o prospecto, na U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) sobre a emissão dos Bonds.  Antes de investir, leia o prospecto suplementar preliminar e outros documentos que a Vale e a Vale Overseas arquivaram na SEC para obter informações mais completas sobre as companhias e a oferta. Você pode obter esses documentos gratuitamente acessando o EDGAR no site da SEC (www.sec.gov). Alternativamente, os subscritores providenciarão o envio do prospecto caso você o solicite, ligando para: BMO Capital Markets Corp. em +1 (866) 864-7760 (ligação gratuita nos EUA), Citigroup Global Markets Inc. em +1 (800) 831-9146 (ligação gratuita nos EUA), Credit Agricole Securities (USA) Inc. em +1 (866) 807-6030 (ligação gratuita nos EUA), HSBC Securities (USA) Inc. em +1 (866) 811-8049 (ligação gratuita nos EUA), MUFG Securities Americas Inc. em +1 (877) 649-6848 (ligação gratuita nos EUA), BofA Securities, Inc. em +1 (800) 294 1322 (ligação gratuita nos EUA), Goldman Sachs & Co. LLC em +1 (866) 471-2526 (ligação gratuita nos EUA), Banco Bradesco BBI S.A. em +1 (646) 432-6642 (ligação a cobrar nos EUA) ou UBS Securities LLC em +1 (888) 827-7275 (ligação gratuita nos EUA).

Este comunicado ao mercado não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de compra dos títulos descritos neste documento, nem deverá haver qualquer venda desses títulos em qualquer estado ou outra jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de tal jurisdição.

Gustavo Duarte Pimenta
Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com Investidores